Образец Устава Общества с ограниченной ответственностью 2023 года

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Образец Устава Общества с ограниченной ответственностью 2023 года». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Основные положения об уставе ООО содержатся в ст. 12 закона № 14-ФЗ. Она основывается на нормах ст. 52 и ст. 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.

Как составить устав ООО с одним учредителем

Независимо от того, чем будет заниматься компания, стандартный устав ООО с одним учредителем должен включать в себя следующие сведения:

• название компании;
• место ее расположения;
• какие органы управления существуют и какие у них полномочия;
• какой будет уставный капитал;
• какие у учредителя права и обязанности;
• можно ли выходить из общества;
• можно ли продавать свою долю, отчуждать ее иным образом или наследовать;
• как хранить документы общества.

От того, на каких условиях учредители могут покинуть общество с ограниченной ответственностью, зависит свобода распоряжения принадлежащими им долями в уставном капитале. Поэтому данная опция имеет первостепенное значение. Существуют следующие варианты:

1. Некоторые из типовых уставов наделяют учредителей ООО правом покидать организацию без согласования с другими собственниками. Для этого необходимо составить заявление о выходе, заверить его у нотариуса и направить всем остальным участникам. Нотариус сам передаст это заявление в ФНС на регистрацию. Со своей стороны ООО обязано выкупить долю покидающего собственника за ее действительную стоимость. Для расчета берется часть стоимости чистых активов ООО, пропорционально размеру доли данного учредителя.
   Запрещен выход нескольких участников из компании, в которой после этого не останется ни одного учредителя, также как и выход единственного собственника ООО.
   Если учредитель желает выйти из общества с ограниченной ответственностью, работающего по типовому уставу, который не допускает такой выход, он может полностью продать свою долю в УК организации, тем самым прекратив свое участие в ней. Однако тут могут быть ограничения.
2. Во всех типовых уставах допускается отчуждение доли или ее части другим учредителям или третьим лицам. Однако в некоторых уставах указано, что для этого может потребоваться согласие остальных участников. Если они откажутся — продать долю не получится.
   ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” наделяет собственников ООО преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Если в тексте типового устава об этом не говорится, значит, эта норма действует по умолчанию. Однако в типовых уставах № 4, 10, 16, 22, 28, 34 установлен прямой запрет на преимущественное право покупки доли. Скорее всего, это будет вызывать споры, поскольку вступает в противоречие с законом об ООО.
   Если участники наделены правом преимущественной покупки отчуждаемой доли, то учредитель, который желает выйти из общества, вначале должен предложить ее купить своим компаньонам по цене предложения третьему лицу. Для этого создается оферта с указанием цены и всех условий сделки, заверяется у нотариуса и направляется через ООО. На покупку отводится месяц. Если учредитель не желает приобретать долю, он обязан направить в организацию заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли. Подпись в нем необходимо засвидетельствовать у нотариуса.
3. Важным отличием типовых уставов друг от друга является порядок перехода доли по наследству. В некоторых из них наследники могут становиться членами компании. В других для этого необходимо согласие остальных учредителей. Если его нет, организация должна выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.

Во всех типовых уставах предусмотрен единоличный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью ООО. Этот вопрос крайне важен, поскольку человек, наделенный правом управлять обществом, получает немалые полномочия. Это может быть единоличное принятие решений, подписание документов и пр. Существуют 3 варианта единоличного исполнительного органа:

1. Генеральный директор. Им является один человек. Он избирается общим собранием участников сроком на пять лет. Полномочия генерального директора могут быть досрочно прекращены по его собственной инициативе или решением общего собрания участников. Такой руководитель имеет право самостоятельно совершать сделки, подписывать документы, издавать приказы.
2. Все участники носят статус самостоятельных руководителей, каждый из них — единоличный исполнительный орган общества. Все они выполняют функции директора и самостоятельно действуют от имени ООО. При такой форме управления все учредители равны в своих правах по реализации полномочий директора. Срок их полномочий длится до тех пор, пока они являются участниками общества. Внутренние документы организации могут регламентировать для каждого из них собственные полномочия и порядок принятия решений. Например, сфера финансовых вопросов компании может быть подотчетна одному директору, подбор персонала — другому и т.д.
3. “Коллегиальное” управление. Если в ООО более одного учредителя, каждый из них может осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа, действуя совместно с остальными участниками. То есть все собственники — директора компании. Их полномочия длятся до тех пор, пока они остаются участниками ООО. Если в компании только один собственник, он будет ее директором до тех пор, пока не выйдет из нее или пока в организации не появятся другие собственники. Если учредителей более одного, порядок осуществления их полномочий директора становится таким, как в начале данного абзаца. Коллегиальное управление компанией означает, что документы будут иметь силу только после их подписания каждым из участников-директоров.

От этих нюансов напрямую зависит, как будет происходить распоряжение долями и что будет с составом участников компании.

1. В некоторых вариантах типовых уставов указывается право выхода учредителя из общества вне зависимости от согласия других участников. Он должен направить ООО заявление, удостоверенное нотариусом. Также нотариус подаст в ФНС заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Компания, со своей стороны, обязана приобрести долю покидающего ее участника и выплатить ему ее действительную стоимость. Она рассчитывается исходя из части стоимости чистых активов организации, пропорциональной размеру доли участника.
   В обществе не может не оставаться ни одного участника. Поэтому выход всех учредителей из организации или выход единственного участника не допускаются.
   Если участник желает выйти из компании, действующей по типовому уставу, не допускающему выход, он может полностью продать свою долю в уставном капитале организации, прекратив тем самым свое участие в ней. Здесь также могут быть ограничения.
2. Типовые уставы разрешают отчуждение доли или ее части другим участникам либо третьим лицам. В некоторых случаях для этого потребуется согласие других учредителей. Если они откажутся — сделка не состоится.
   В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники компании наделены преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Несмотря на то, что в ряде типовых уставах об этом праве не говорится, оно действует по умолчанию. Согласно типовым уставам № 4, 10, 16, 22, 28, 34, участники общества лишены преимущественного права покупки доли. Вероятно, на практике это будет вызывать споры, поскольку закон об ООО не допускает такого запрета.
   В случаях, когда преимущественное право покупки отчуждаемой доли есть в типовом уставе, учредитель, решивший продать свою долю, сначала должен предложить ее другим участникам общества по цене предложения третьему лицу. Для этого ему придется удостоверить оферту с указанием цены и других условий продажи у нотариуса, а затем направить ее через ООО всем участникам. Остальным учредителям дается месяц на приобретение отчуждаемой доли. Если они этого не делают, каждый из них обязан направить в организацию заявление о том, что он отказывается использовать преимущественное право покупки доли. Подпись на таком заявлении удостоверяется нотариально.
3. Также существенным отличием типовых уставов является процедура перехода наследования доли участника ООО. Часть уставов наделяет наследников правом становиться участниками компании после вступления в наследство. Другая часть уставов требует получения согласия остальных владельцев бизнеса. Если оно не будет дано, организация обязана выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.

Что касается индивидуальных уставов, закон регламентирует, что принятие решения общим собранием участников ООО, а также состав присутствовавших должны подтверждаться путем нотариального удостоверения либо другим законным способом. Им может быть подписание протокола всеми или частью участников; использование технических средств для фиксации факта принятия решения (например, видеосъемка и аудиозапись); иной способ.

Но типовые уставы в 2023 году предлагают только два варианта того, как можно подтвердить принятие решения общим собранием, а также зафиксировать присутствующих на нем:

1. Удостоверение у нотариуса — способ неудобный и материально затратный.
2. Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем учредителями общества. Необходимо, чтобы на собрании присутствовали учредители с более 50% голосов от общего числа. Количество голосов, необходимое для принятия решения, будет разным в зависимости от вопроса повестки дня.

Устав ООО с двумя учредителями и более

На уставах ООО не ставятся подписи. На обложке документа указывается, что он принят протоколом собрания. В уставе содержатся данные о присутствующих, результаты проведенного голосования. При создании общества с двумя, несколькими учредителями в документе в обязательном порядке описывается порядок должностных отношений, полномочия, правила принятия решений по деятельности общества. Нужно отметить право ухода из учредителей ООО по своему желанию. Если планируется предоставлять право выкупа долей капитала друг у друга или сторонним лицам, наследования частей, требуется четко расписать порядок проведения процедуры. Это позволит снизить риска конфликтов при возникновении таких ситуаций.

Готовый разработанный документ необходимо прошить. Все страницы, кроме титульной, следует пронумеровать. На последней странице приклеивается пломба из бумаги, на которой указывается количество страниц в документе, дата прошивания, подпись руководителя и печать. Она гарантирует, что страницы не будут добавлены или удалены.

Одного экземпляра устава ООО недостаточно. Копия этого документа отдается в налоговый орган, который будет заниматься регистрацией предприятия.

Для регистрации ООО можно использовать индивидуально разработанный устав или типовой устав.

36 типовых уставов были разработаны Минэкономразвития, они разнятся комбинацией норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Типовые уставы содержат общие данные об ООО. В них нет сведений о наименовании, местонахождении, уставном капитале компании. Чтобы применять подходящий типовой устав, нужно номер выбранного документа указать в форме Р11001. Текст такого устава нельзя менять, его не нужно распечатывать: все типовые уставы находятся в свободном доступе в интернете. Не получится применять типовой устав обществам, использующим печать, ведущим лицензируемую деятельность, а также ООО, в которых, кроме директора и общего собрания, есть иные органы управления.

При создании ООО несколькими физическими или юридическими лицами особое внимание в разделах устава следует уделить таким вопросы, как:

• принятие решений на собрании и их оформление;
• варианты выхода из общества;
• передача долей наследникам, выплата компенсации наследникам, разрешение на продажу долей;
• порядок распределения между учредителями выручки (с учетом долей, участия в деятельности).

Возможность распоряжаться своей долей в типовых уставах предусмотрена в разных вариантах.

1. Некоторые типовые уставы дают возможность выйти из общества без согласия других собственников. Для этого достаточно направить в компанию нотариально удостоверенное заявление о выходе. Далее нотариус сам уведомит налоговую о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Организация же будет обязана выкупить у покидающего ООО учредителя его долю по действительной стоимости, которая соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.
   Важно: выход участников из компании, когда общество остается без учредителей, в том числе выход единственного собственника, запрещен.
   Что делать владельцу бизнеса, желающему выйти из компании, работающей по типовому уставу, запрещающему такой выход? В такой ситуации учредитель вправе продать свою долю. Хотя в данном случае тоже могут быть ограничения.
2. Все типовые уставы разрешают отчуждение всей доли или ее части другим владельцам ООО или третьим лицам. Некоторые типовые уставы предусматривают такое право только с согласия остальных учредителей, а в случае отказа сделка невозможна.
   В ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается на преимущественное право выкупа продаваемой доли. И если такая норма в типовом устав не прописана, она действует по умолчанию. Некоторые типовые уставы (4, 10, 16, 22, 28, 34) лишают учредителей права преимущественной покупки отчуждаемой доли, что, вероятно, может привести к спорам, так как противоречит закону об ООО.
   Если преимущественное право покупки доли не исключено, при продаже доли собственник должен предложить ее выкуп остальным владельцам бизнеса, направив нотариально удостоверенную оферту с указанием стоимости и иных условий сделки. Учредители имеют право в течение месяца выкупить долю или отказаться. При отказе каждый участник обязан направить в компанию нотариально удостоверенное заявление об отказе в использовании преимущественного права покупки доли.
3. Типовые уставы предусматривают варианты перехода доли к наследникам. Часть типовых уставов разрешает наследникам самим становиться участниками ООО. Другая часть таких уставов требует на это согласия остальных учредителей, и при отказе наследникам остается только продать унаследованную долю обществу.

Закон обязывает решения общего собрания участников ООО удостоверять одним из утвержденных способов: нотариально; путем подписания решения всеми учредителями, присутствующими на заседании или частью из них; с помощью технических средств (фото или видеофиксация), позволяющих доподлинно установить факт принятия решения; иным способом, не запрещенным законом. Организация вправе выбрать любой и прописать его в индивидуально разработанном уставе.

Однако типовые уставы предлагают на выбор только два варианта:

1. Нотариальное удостоверение, но это не всегда удобно и достаточно затратно.
2. Подписание протокола общего собрания всеми присутствующими учредителями. Для проведения собрания необходимо присутствие учредителей, чьи голоса составляют более 50% от общего числа голосов. Чтобы решение имело законную силу, нужно набрать определенное количество голосов в зависимости от повестки дня. Например, для принятия изменений в уставе, нужно согласие минимум ⅔ голосов, а для решения о ликвидации ООО понадобиться 100% согласие всех учредителей.

В соответствии с законодательством, организации могут заверять решение, принятое общим собранием собственников бизнеса, и состав присутствующих несколькими путями: нотариально, подписями присутствовавших участников, с помощью технических средств (аудиозапись, видеосъемка и пр.). Последний вариант возможен только при использовании собственного устава.

Если общество работает по типовому уставу, оно может выбрать только нотариальное удостоверение принятия решения общим собранием и состава присутствующих или подписание протокола всеми присутствующими участниками.

Нотариальное удостоверение — это затратный способ и одновременно неудобный.

Что касается, подписания протокола присутствующими участниками, в этом случае на собрании, чтобы оно состоялось, должны присутствовать учредители, чьи голоса в сумме составляют не менее 50% голосов. Для принятия решения нужно набрать определенное число голосов. Их количество зависит от того, какой вопрос вынесен на повестку дня.

Для организаций, работающих по типовому уставу, есть лишь эти два способа подтверждения. Никакой другой они выбрать не могут.

Основные изменения, которые были внесены в новый устав ООО

1. Учредительный договор исключен из числа учредительных документов ООО. Теперь возможно внести изменения в устав общества с ограниченной ответственностью путем голосования. Если большинство участников поддержат данное изменение, то оно вступит в силу. При этом большинство участников – это не менее двух третьих учредителей. Единственное ограничение в данном случае – это большее количество голосов, о котором должно говориться в самом уставе.

2. В уставе ООО больше не будет находиться информация о ФИО учредителей и размере их долей. Это позволит сократить перерегистрацию организации, если будет изменен состав учредителей (кто-то выйдет из ООО или наоборот, появится новый учредитель). А также в случае продажи или покупки доли собственности в ООО.

Данные: фамилия, имя, отчество учредителей, а также их доля отныне будет находиться в новом документе – списке участников ООО.

3. Теперь любая купля, продажа доли собственника ООО или ее передача другому лицу должна быть заверена нотариусом. Если данное условие не соблюдается, то продажа, покупка или передача считается недействительной и не имеет юридической силы.

4. Для того, чтобы максимально защитить кредиторов было установлено ограничение на выход участников общества из ООО, если в итоге, в обществе не остается никто из учредителей. Если общество состоит из одного учредителя, то он также не имеет права выходить из ООО. В целях защиты остающихся участников ООО, ограничено право участника на выход из ООО. Это допускается, только если такая возможность предусмотрена в уставе.

5. После внесения изменений в устав ООО есть возможность непосредственно в уставе прописать конкретная сумма, благодаря которой участники ООО смогут реализовать свое преимущественное право покупки доли или части доли, отчуждаемой иным участником общества.

6. Были внесены поправки относительно оплаты уставного капитала общества в случае его увеличения. Более точно сформулированы ряд норм, которые регулируют совершение крупных сделок внутри ООО и «вне его стен».

Для ООО с одним учредителем в индивидуально разработанном уставе в 2022 году обязательно нужно указать:

• Название организации. Полное — обязательно, сокращенное — при наличии
• Юридический адрес, достаточно населенного пункта
• Цели создания компании
• Виды деятельности с указанием кодов ОКВЭД
• Информацию об органах управления: укажите данные директора и его полномочия
• Размер уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 руб., и внести этот минимум нужно обязательно деньгами, а все, что свыше, можно вносить и деньгами, и имуществом
• Порядок внесения взносов в уставный капитал
• Права и обязанности единственного учредителя
• Информацию о невозможности выхода из общества единственного учредителя
• Порядок хранения информации ООО и предоставления сведений третьим лицам

Помимо обязательных пунктов, вы вправе отразить в уставе другую информацию, не противоречащую российскому законодательству.

Для удобства работы полезно добавить следующие дополнительные пункты:

• Дополнение к информации о видах деятельности. После перечисления кодов можно добавить слова «и другие виды экономической деятельности, разрешенные законодательством РФ» — это позволит не вносить изменения в устав каждый раз, когда вам понадобится изменить список кодов ОКВЭД
• Порядок применения печати
• Сведения о филиалах и представительствах
• Порядок реорганизации, ликвидации фирмы и др.

Обратитесь за помощью к нашему бесплатному онлайн-сервису! Он сформирует устав и полный пакет документов для регистрации ООО, с учетом новых требований закона и налоговой. Просто внесите свои данные, а затем скачайте и распечатайте документы с инструкцией по подаче.

Типовые уставы содержат нормы, позволяющие выбрать конкретную форму под потребности ООО. Варианты различаются между собой разными комбинациями основных организационных моментов.

Все возникающие ситуации в процессе деятельности ООО охватить и скомбинировать невозможно, поэтому Минэкономразвития учло только самые распространенные опции в практике. В результате ООО получили на выбор 36 вариантов типовых уставов, основанных на решениях:

• Предусматривается ли право выхода участника из ООО,
• Потребуется ли учредителю согласие остальных собственников на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам,
• Допускается ли свободное наследование доли, или для этого потребуется согласие собственников компании,
• Получат ли участники ООО преимущественное право покупки доли в уставном капитале,
• Как будут подтверждаться решения общего собрания: через нотариуса или подписями присутствующих участников в протоколе,
• Кто получит полномочия исполнительного органа, и как они будут регламентироваться.

Далее рассмотрим эти пункты подробнее.

Наш онлайн-сервис поможет вам создать индивидуальный устав или подскажет, как уведомить налоговую о применении типовой формы. Система заполнит весь пакет документов для регистрации с учетом актуальных требований законодательства. Достаточно заполнить анкету и ваши документы будут готовы в течение 15 минут.

Внесение изменений в устав организации

Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:

• созвать собрание участников ООО;
• составить и подписать протокол;
• внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
• оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
• оплатить госпошлину;
• сдать пакет документов в регистрационный орган.

Получаем готовые документы

Документы о регистрации будут готовы уже через 3 рабочих дня. Раньше срок регистрации был 5 рабочих дней (изменения внесли Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Налоговая срок регистрации строго соблюдает.

Если вы сдавали документы лично, в расписке будет указан нужный день. Берем эту расписку и свой паспорт. Приезжаем в налоговую. Получаем:

• Лист записи ЕГРЮЛ;
• Один экземпляр Устава ООО с печатью налоговой.
• Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения на обычном листе А4.

Похожие записи:

• Неторжественная регистрация брака через Госуслуги
• Виды ипотечных программ 2022: действующие льготные ипотечные программы
• Пропуск срока принятия наследства