Акционерное общество: полный обзор

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Акционерное общество: полный обзор». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия.

Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Размер уставного фонда государственного предприятия должен составлять не менее чем 5000 МРОТ.

Размер уставного фонда муниципального предприятия должен составлять не менее чем 1000 МРОТ.

Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Унитарное предприятие не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества.

Унитарное предприятие может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Полное фирменное наименование государственного или муниципального предприятия на русском языке должно содержать слова «федеральное государственное предприятие», «государственное предприятие» или «муниципальное предприятие» и указание на собственника его имущества — Российскую Федерацию, субъект Российской Федерации или муниципальное образование.

Полное фирменное наименование казенного предприятия на русском языке должно содержать слова «федеральное казенное предприятие», «казенное предприятие» или «муниципальное казенное предприятие» и указание на собственника его имущества — Российскую Федерацию, субъект Российской Федерации или муниципальное образование.

Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, создается по решению уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Учредительным документом является его устав, утверждаемый уполномоченным на то государственным органом или органом местного самоуправления.

Собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

Собственник имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия.

Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления — создается по решению уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Учредительным документом предприятия, является его устав.

Казенное предприятие и учреждение, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления, владеют, пользуются и распоряжаются этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника этого имущества и назначением этого имущества.

Собственник имущества вправе изъять излишнее, неиспользуемое или используемое не по назначению имущество, закрепленное им за казенным предприятием или учреждением либо приобретенное казенным предприятием или учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение этого имущества. Имуществом, изъятым у казенного предприятия или учреждения, собственник этого имущества вправе распорядиться по своему усмотрению.

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом акционерного общества, состоящим из объединившихся акционеров. Все другие органы акционерного общества прямо или косвенно создаются общим собранием акционеров. К функциям общего собрания акционеров относится:

• Утверждение и изменение устава акционерного общества;

• Принятие решения о реорганизации и ликвидации акционерного общества;

• Избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора;

• Распределение прибыли акционерного общества по результатам отчетного года.

Уставный капитал и типы акций

Совокупная стоимость акций, выпущенных АО, именуется уставным капиталом. Объем и стоимость ценных бумаг определяются в момент учреждения АО или после этого со стороны владельцев акций.

В момент создания акции распределяются между учредителями в соответствии с внесенными долями капитала. После внесения полной суммы уставного капитала разрешено объявлять открытую подписку.

Каждый год АО оценивает стоимость собственных активов и сравнивает их с уставным капиталом. Если активы ниже капитала, то АО должно снизить уставный капитал или увеличить стоимость активов. При фиксации стоимости активов ниже минимального порога уставного капитала общество ликвидируется.

Увеличить уставный капитал можно повышением цены или количества акций. Одно из преимуществ АО — это возможность получения дополнительного финансирования при привлечении новых акционеров, вкладывающих средства в развитие компании путем покупки ее ценных бумаг.

Уменьшение уставного капитала — следствие снижения цены на акции, а также погашения их части самим обществом.

Распространены два основных типа акций:

1. Обычные дают владельцу право голоса на общем собрании и на дивиденды, а при ликвидации АО — на часть его имущества в денежном эквиваленте.
2. Привилегированные ценные бумаги дают владельцу доход, исчисляемый от ставки дивидендов, но не предоставляют ему право голоса (исключая вопросы ликвидации и реорганизации). По акциям данного вида также определяется ликвидационная стоимость, выплачиваемая владельцу в случае прекращения существования АО. Размер выплат составляет фиксированную сумму или % от стоимости.

Управление акционерным обществом

Выше мы выявили, что такое ОАО и в какую форму оно преобразовалось после 2015 года. Обобщив, описанную информацию, получим следующую картину.

Общее собрание акционеров имеет наивысшую власть, состоит из держателей обыкновенных акций и определяет основной вектор развития компании, распределяет прибыль.

Совет директоров подчиняется общему собранию. Выполняет решения совета правления, осуществляется оперативное управление и назначает исполнительного директора. В исключительных случаях, совет правления выпирает исполнительного директора. Директор, в свою очередь, выполняет поручения совета директоров и отчитывается перед ним за проделанную работу.

Если в уставных бумагах открытого акционерного общества прописан единоличный исполнительный орган — генеральный директор избирается советом правления на ежегодном собрании. Деятельность предприятия полностью подчиняется российскому законодательству, в частности Федеральному Закону РФ “Об акционерных обществах”.

В настоящее время выделяют два вида акционерных обществ: публичные и непубличные. Однако такое деление появилось сравнительно недавно. Так, до сентября 2014 года акционерные общества могли быть открытыми (ОАО) или закрытыми (ЗАО). Вопрос о необходимости исключения разделения акционерных обществ на открытые и закрытые и выделения публичных и непубличных акционерных возникал давно. В «Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации», одобренной решением Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009, отмечалось, что в Гражданском кодексе необходимо закрепление особых требований к гражданско-правовому статусу публичных акционерных обществ. Основной критерий выделения таких обществ должен быть строго формально-юридическим, а не фактическим, то есть акционерное общество должно приобретать статус публичного с момента государственной регистрации проспекта ценных бумаг (акций), подлежащих размещению среди неограниченного круга лиц по открытой подписке.

Особенности такого статуса должны заключаться:

• в повышенных требованиях к минимальной величине уставного капитала;
• в обязательном вхождении в состав совета директоров независимых директоров;
• в публичном ведении таким обществом дел, проявляющемся в раскрытии информации о характере его деятельности;
• в наличии специализированного регистратора, ведущего реестр акционеров и выполняющего функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров.

В Концепции говорилось, что «акционерные общества, не имеющие публичного статуса, не должны превращаться в общества с ограниченной ответственностью, что фактически происходит сейчас с закрытыми акционерными обществами. В этой связи представляется недопустимым установление ограничений обращения акций таких обществ, в том числе и посредством закрепления за их участниками преимущественных прав приобретения акций, отчуждаемых третьим лицам. В связи с этим следует в принципе отказаться от искусственного выделения типов акционерных обществ (открытые и закрытые)». Таким образом, уже в 2009 году затрагивался вопрос об отказе от деления акционерных обществ на закрытые и открытые и закрепления деления акционерных обществ на публичные и непубличные, однако это произошло несколько позже.

В рамках проводимой в 2014 году реформы гражданского законодательства, был принят Федеральный закон от 5 мая 2014 года № 99- ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», который существенным образом изменил положения Гражданского кодекса Российской Федерации о юридических лицах. В частности, были внесены изменения в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, значительно затрагивающие правовое положение акционерных обществ.

С 1 сентября 2014 года — момента вступления в силу вышеуказанного закона — на смену открытым и закрытым акционерным обществам, в соответствии со статьями 66.3 и 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли публичные и непубличные общества.

Как было указано ранее, акционерное общество является одной из форм юридического лица.

Понятие «органа юридического лица» неоднозначно. Так, И.В. Матанцев и В.И. Елисеев придерживаются точки зрения, что орган юридического лица представляет собой «лицо или группу лиц, представляющих интересы юридического лица в отношениях с другими субъектами права без специальных на то полномочий».

Однако, наиболее верной видится позиция С.Д. Могилевского и С.Г. Бушевой, которые представляют данный орган как «организационно оформленную часть юридического лица, представленную одним или несколькими физическими лицами».

По вопросам группирования органов юридического лица существует несколько различным мнений. Так, по мнению В.В. Долинской их следует классифицировать по следующим признакам:

• по порядку формирования или способу приобретения полномочий — выборные и назначаемые;
• по числу входящих в них, принимающих решение и несущих ответственность должностных лиц — единоличные и коллегиальные;
• по характеру полномочий и задач — руководящие и иные структурные органы;
• по срокам деятельности — постоянные и временные.

Несколько иную классификацию, в частности, применительно к органам управления хозяйственного общества, предлагает А.В. Олейников, который выделяет органы:

• По функциональным особенностям:
• высший орган общества как орган непосредственного управления;
• органы профессионального управления;
• контрольно-ревизионные органы;
• По способу выражения воли:
• органы, созданные только для формирования воли общества;
• органы, которые одновременно выражают его волю вовне.

Однако, по мнению С.Д. Могилевского, данные классификации не являются всеобъемлющими, а эффективность последней, в связи с возможностью изменений функций органов общества, вовсе ставится под сомнение.

Наиболее емкой выглядит классификация, предложенная Г.Л. Рубеко, по мнению, которого, автономия воли и диспозитивности в методах гражданского и акционерного права способствовала разделению органов по принципу обязательности их присутствия в обществе. Так, он выделил:

• обязательные органы, такие как общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган;
• органы, создаваемые по усмотрению самого общества, в качестве примера которых можно привести совет директоров, функции которого, при условии наличия в обществе количества владельцев голосующих акций менее пятидесяти, может выполнять общее собрание.

Высшим органом, осуществляющим управление акционерным обществом является общее собрание.

Размышляя о правовой природе данного органа, нужно учитывать то, в качестве чего мы его рассматриваем. Так, общее собрание можно рассматривать в нескольких аспектах.

Если охарактеризовать общее собрание как орган юридического лица, то необходимо заметить, что, по сути, юридическое лицо является объектом, в природе несуществующим. Классической теорией юридического лица, созданной в методологической традиции, в правоведении признают теорию «фикции». Как поясняет И. Н. Алексеев: теория фикции означает, что «юридический субъект не тождественен с какой-либо воспринимаемой нами реальной целостностью явлений; он невидим и неосязаем». Из этого следует, что юридическое лицо стоит рассматривать как примышленный субъект.

Однако, как заметил профессор Петри Мантисаари: «кто-то должен представлять компанию при принятии внутренних решений, при взаимодействии с третьими лицами, при осуществлении контроля за деятельностью менеджмента и.т.д.». Эти функции выполняет орган юридического лица — общее собрание акционеров, который посредством принятия решений, выражает волю компании.

В юридической литературе органы юридического лица, в зависимости от того, какую роль они играют при формировании воли компании, делятся на волеобразующие органы, волеизъявляющие органы и органы, которые одновременно выполняют обе функции.

Ряд авторов, такие как И.С. Шиткин и Г.Л. Рубеко, относят общее собрание акционеров к волеобразующим органам. А, в свою очередь, Г.В.Цепов определяет общее собрание как орган, выполняющий две функции: волеобразование и волеизъявление.

Наиболее верной представляется позиция, характеризующая общее собрание акционеров, как орган волеобразующий в силу того, что он лишь выражает волю акционерного общества, а исполнение своих решений не входит в его компетенцию.

Рассматривая общее собрание акционеров, как орган корпоративного управления, профессор И.Т. Тарасов в своем труде «Учение об акционерных компаниях» писал, что «общие собрания составляют необходимый и главный орган в акционерных компаниях, хотя фактически и утративший свое влияние на управление компанией, превратившись в бесполезные дискуссии акционеров».

Современное российское законодательство определяет общее собрание как высший орган управления акционерного общества, но в пределах своей компетенции.

По общему правилу, к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относятся:

• изменение размера уставного капитала общества;
• принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
• распределение прибылей и убытков общества.

Вместе с тем, в соответствии со ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, к исключительной компетенции общего собрания относятся:

• определение приоритетных направлений деятельности общества, принципов образования и использования принадлежащего ему имущества;
• утверждение и изменение устава общества;
• определение порядка приема в состав участников общества и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;
• образование других органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества в соответствии с Законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов общества;
• утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов общества;
• принятие решений о создании обществом других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств общества, за исключением случаев, если уставом общества, в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов общества;
• принятие решений о реорганизации и ликвидации общества, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
• избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора общества.

В случае принятия общим собранием решения, выходящего за рамки его компетенции, акционеры вправе обратиться в суд в целях оспаривания данного решения. Суды, при этом, встают на сторону акционеров, так как, в соответствии с п. 10 ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»¹, решения общего собрания акционеров, принятые с нарушением его компетенции, не имеютюридической силы, независимо от их обжалования в судебном порядке. Указанное положение ранее содержалось в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Вместе с тем, данная позиция не всегда отвечает интересам общества, так как получается, что акционеры не имеют возможности самостоятельно и в полном объеме управлять своим предприятием. В этом случае оправдана позиция И.Т. Тарасова, который считает нужным утвердить право общего собрания принимать решения по любым вопросам деятельности компании, но с оговоркой, что данные решения не были приняты органами, в чьей компетенции они находятся или вопрос не относится к компетенции ни одного органа.

Рассматривая общее собрание в плоскости отношений таких субъектов корпоративных отношений, как акционерное общество и акционеры, выявляется факт того, что, по сути, общее собрание — это связующее звено между акционерным обществом и акционерами. Это средство взаимодействия между указанными субъектами правоотношений, с помощью которого участники правоотношений осуществляют свои права и исполняют обязанности в отношении друг друга.

Вместе с тем, необходимо отметить, что общее собрание акционеров занимает двойственную позицию по отношению к акционеру. Так, акционер является его участником, но при этом, в случае принятия общим собранием решения, противоположного интересам акционера, он и общество становятся противниками в корпоративном споре.

Процедура проведения общего собрания включает в себя три стадии: подготовка, созыв и проведение.

Принятие решения общим собранием, а также состав участников общества, присутствовавших на общем собрании, подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества, выполняющим функции счетной комиссии. В случае непубличного общества, данный факт должен быть удостоверен нотариально.

Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривается два вида собраний: ежегодное и внеочередное. Общество обязано каждый год проводить общее собрание акционеров. Сроки проведения собрания закреплены в уставе общества.

На ежегодном общем собрании акционеров наиболее важные для деятельности акционерного общества вопросы, такие как:

• избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества
• утверждение аудитора общества;
• утверждение отчетов, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
• иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии со ст. 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», внеочередное общее собрание акционеров проводится на основании:

• решения совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы;
• требования ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• требования аудитора общества;
• требования акционеров (акционера), являющихся владельцами

не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования. Данное требование подписывается соответствующими лицами (лицом). Совет директоров, в свою очередь, не позднее трех дней с момента принятия решения, направляет заинтересованным лицам ответ, содержащий либо решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, либо мотивированное решение об отказе в его созыве.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров акционерного общества установлен Приказом ФСФР Российской Федерации от 02.02.2012 года № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

Решение собрания считается принятым в случае, если в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников собрания, а также при большинстве голосов, проголосовавших «за» принятие данного решения. Также следует заметить, что решение может приниматься также путем заочного голосования.

Решение собрания может быть признано недействительным по двум основаниям: если оно признано таковым судом (оспоримое решение): как правило, в случаях нарушения правил подготовки и проведения собрания, или если данное решение по своей сути является ничтожным, а именно, в случаях, когда:

• нет необходимого кворума;
• решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня (если только в собрании не участвуют все участники сообщества);
• решение принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
• решение противоречит основам правопорядка или нравственности.

Подводя итог, можно определить общее собрание акционеров высшим, волеобразующим, коллегиальным органом управления акционерного общества, имеющим определенную процедуру созыва, организации и проведения, формируемый из акционеров, принимающих в нем участие, а также выражающий их общую волю.

Как ранее было сказано, решение важнейших вопросов, касающихся деятельности акционерного общества, отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Однако при решении стратегических вопросов, касающихся определения тактики развития компании, необходимо наличие профессиональной квалификации лиц (лица), принимающих данные решения. Важно обладать знаниями в различных областях, таких как, в первую очередь экономика, право, промышленность и.т.д. В этой связи, в соответствии с законодательством, полномочия по решению такого рода вопросов передаются специальному органу общества — совету директоров, избираемому общим собранием акционеров, состоящему из физических лиц, не являющихся акционерами данного общества и имеющих необходимые профессиональные знания.

Конечно, для привлечения высококвалифицированных специалистов необходимо наличие материального стимула. Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена выплата вознаграждения лицу, исполняющему функции члена совета директоров. При этом, в литературных источниках распространена точка зрения, что обществу следует избегать избрания в совет директоров лиц, которые согласны работать на бесплатной основе.

В обязанностях совета директоров лежит общее руководство деятельностью организации. Из этого следует, что данный орган выполняет ключевые функции в управлении обществом. Вместе с тем, в законодательстве есть оговорка, предусматривающая право, в случае, когда в акционерном обществе число акционеров, являющихся владельцами голосующих акций, менее пятидесяти, закрепить в уставе общества выполнение функций совета директоров (наблюдательного совета) за общим собранием акционеров. При этом, в уставе должно быть указание на определённое лицо или орган общества, в компетенции которого находится принятие решения о проведении общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня.

Порядок созыва и проведения заседаний совета определяются уставом или внутренними документами общества. Однако, как верно заметил Е.А. Павлодский: «применение этой, казалось прогрессивной в силу своего диспозитивного характера нормы сталкивается с проблемой недостаточного разграничения компетенции общего собрания и совета директоров, а также с возможной недобросовестностью последнего». Действительно, утверждение внутренних документов входит в полномочия как общего собрания, так и совета директоров. Относительно последнего, с оговоркой — за исключением внутренних документов, отнесенных к компетенции общего собрания.

Вместе с тем, конкретный перечень таких документов законодательством не определен.

Деятельность совета директоров организуется его председателем, избранным из числа членов совета директоров. Данный орган управления также является выборным, единоличным и временным. Его существование производно от совета директоров, но для него предусмотрены собственные правовой статус и компетенция.

В законе прописан перечень вопросов, входящих в компетенцию совета директоров и не подлежащих передаче на решение исполнительному органу, а именно:

• определение приоритетных направлений деятельности общества.

• Необходимо отметить, что это наиболее важный вопрос, относящийся к компетенции совета директоров. По сути, совет директоров утверждает план, в соответствии с которым общество организует свою деятельность; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров.

Как было указано ранее, законом предусмотрены случаи, когда созыва

собрания могут требовать иные органы или лица, такие как ревизор, аудитор, а также определенная категория акционеров, но принятие окончательного решения о проведении общего собрания остается за советом директоров. Однако, в соответствии с п. 8 ст. 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в случае, если совет директоров не подчиняется требованиям вышеуказанных лиц, они вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести общее собрание акционеров;

• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
• увеличение уставного капитала общества путём размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с положениями Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» это отнесено к его компетенции;
• размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
• определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Так, когда общим собранием акционеров принято решение об уменьшении уставного капитала, общество обладает преимущественным правом, в случае отказа от покупки акций другими акционерами, на приобретение размещенных акций;
• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного фонда и иных фондов общества;
• утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах «к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
• создание филиалов и открытие представительств общества;
• одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
• иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества.

Вместе с тем, в Кодексе корпоративного поведения компетенция данного органа представлена иначе. Здесь акцентируется практическая финансовая деятельность директоров:

• совет директоров определяет стратегию развития общества и принимает годовой финансово-хозяйственный план;
• совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;
• совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав

акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов;

• совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью.

В литературе полномочия совета директоров классифицируются по различным основаниям. Так, автор В. В. Долинская предлагает следующий вариант классификации:

• по характеру вопросов:

а) организационные (например, п. 2, 3,4, 9 и др. ст. 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);

б) имущественные (например, п. 5, 6, 7,8 и др. ст. 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);

в) смешанные (например, п. 14 ст. 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);

• по степени участия совета директоров в их решении:

В акционерных обществах может функционировать как единоличный исполнительный орган, так и одновременно единоличный, и коллегиальный исполнительные органы. В последнем случае функции председателя коллегиального исполнительного органа осуществляет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа.

Единоличный исполнительный орган может быть представлен в виде директора, генерального директора, а, в свою очередь, коллегиальный — в форме правления, дирекции. В своей деятельности, исполнительный орган подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.

В компетенцию исполнительного органа входят все вопросы, касающиеся руководства текущей деятельностью общества, но при этом не находящиеся в компетенции совета директоров или общего собрания. Вместе с тем, исполнительный орган организовывает исполнение решений, принятых на общем собрании и совете директоров.

Как правило, в публичных акционерных обществах дополнительно создается коллегиальный орган, состоящий не менее чем из пяти членов. Согласно п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в обязанности данного органа управления входит контроль деятельности исполнительных органов общества. Также законом и уставом общества на коллегиальный орган могут быть возложены и иные функции.

В свою очередь, вопрос создания коллегиального органа в непубличном акционерном обществе остается на усмотрение общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Если рассмотреть вопрос полномочий единоличного исполнительного органа, то здесь ситуация оказывается неоднозначной. Необходимо уяснить, кем является директор: представителем юридического лица, его органом или представителем органа юридического лица. Согласно мнению Е.В. Тычинской, в вопросах, касающихся, например, заключения сделок, директор должен рассматриваться в качестве представителя юридического лица.

С данным мнением согласен А.В. Егоров, который считает, что статус директора различен и зависит от того, в какой плоскости его рассматривать: если рассматривать с точки зрения корпоративных отношений, директор является органом юридического лица, участвующим во внутренних управленческих отношениях, а если посмотреть на него под углом зрения приобретения прав и обязанностей по сделкам, совершаемым от имени юридического лица, налицо типичный представитель, обладающий своей волей, право — и дееспособностью, как и любой иной представитель, выступающий в обороте от чужого имени.

Обозначение статуса директора общества играет важную роль. Так, например, в случае превышения директором полномочий, необходимо понимать, какую норму права следует применять. В случае, когда директор представляется как орган юридического лица, то при превышении им полномочий применяется ст. 174 Гражданского кодекса Российской

Федерации и такая сделка может быть оспорена и признана недействительной. Напротив, если директор — это представитель юридического лица, то при заключении сделки без соответствующих полномочий, в силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка будет считаться заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если представляемое им лицо впоследствии не одобрит указанную сделку.

Как ранее было указано, реформа гражданского законодательства в 2014 году внесла существенные изменения в положения, касающиеся юридических лиц. Так, в частности, ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции № 62 от 05.05.2014 — недействующая редакция) гласила: «Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами». На основании данной статьи можно сказать, что директор на тот момент представлялся органом юридического лица.

Изменения, внесенные 1 сентября 2014 года в Гражданский кодекс, коснулись, в том числе, и указанной статьи. Теперь, в соответствии с п.1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции № 63 от 05.05.2014 — недействующая редакция), юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В связи с тем, что здесь применялась ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации о представительстве, логично было бы предположить, что директор теперь получал статус представителя юридического лица.

Однако впоследствии в гражданское законодательство вновь были внесены изменения и из п.1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской

Федерации (в редакции № 71 от 29.06.2015 — недействующая редакция), указание на п.1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации было исключено. Это означало, что директор снова выступал как орган юридического лица. Но Постановлением Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 были внесены некоторые уточнения: «Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и, в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) — пункт 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично, либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого, он одновременно является. (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким образом, был обозначен особый характер представительства.

Вместе с тем, вопросы, касающиеся превышения полномочий директором, в Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации также были разъяснены: «пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации». Здесь вновь идет речь о директоре как об органе юридического лица.

Вместе с тем, в том же пункте Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации указано, что: «По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Правовое положение акционерного общества

Правовое положение акционерных обществ определяется Федеральным законом об акционерных обществах. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25% акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов РФ или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются Федеральным законом о приватизации государственного и муниципального имущества. Обладатель специального права («золотой акции») имеет право вето при принятии на общем собрании акционеров решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

Федеральный закон об акционерных обществах устанавливает, что акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают но обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество.

Публичное акционерное общество

Публичное акционерное общество (публичное АО) – объединение любых физических и юридических лиц для ведения предпринимательской деятельности на основе открытого и свободного приобретения ими акций.

Участники публичного АО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Публичное АО вправе проводить открытую подписку на эмитируемые акции и их свободную продажу любым потенциальным покупателям.

Уставный капитал публичного АО разделен на определенное число акций, каждая из которых выполняет роль титула собственности каждого акционера и основы формирования его дивидендов при разделении чистой прибыли публичного АО. Участники публичного АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с предпринимательской деятельностью общества лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Во многих странах публичные АО называются корпорациями (англ. corporation – объединение, включение). В современной русской бизнес-среде слова «корпорация» и «корпоративное предпринимательство» долгие годы употребляли для характеристики любого крупного бизнеса.

С 2014 г. в российском законодательстве под корпорациями понимается определенный тип юридических лиц, так что на данный момент этот термин приобрел иной смысл.

Непубличные и публичные акционерные общества имеют много общих признаков, включая возможность учреждения обоих видов АО одним учредителем либо возможность обладания таким учредителем всеми акциями АО. Оба вида АО – самые прозрачные формы частного предпринимательства в России и наиболее точно, по меркам действующего в России законодательства, отражают профессиональный статус частных предпринимателей в части соблюдения баланса их прав и ответственности.

Избрав АО в качестве организационно-правовой формы частного предпринимательства, владельцы бизнеса смогут, с одной стороны, нести ответственность лишь за собственные действия, связанные с приобретением всей совокупности акций АО, иными словами, исключительно за собственные предпринимательские усилия. С другой стороны, они могут установить себе такие правила получения дивидендов, при которых степень реализации их персональных интересов окажется в полной зависимости от масштабов процветания их бизнес-единиц и, следовательно, от уровня общественного признания деятельности этих бизнес-единиц.

Акционерное общество: полный обзор

Учредительным документом акционерного общества является устав (уставный договор). Данное правило справедливо для открытых и закрытых обществ. Также, как и акции используются для раздела долей между собственниками (владельцами).

Уставный капитал разделяется между всеми участниками и гарантирует платежеспособность организации перед другими контрагентами. В НАО учредительный документ определяет количество участников и размер доли каждого (через покупку им определенного количества акций). В ПАО устав определяет только уставный фонд.

Хозяйственная деятельность публичной организации (ПАО) публикуется в общественный доступ (обычно публикуется на официальном сайте компании). НАО может скрывать свою работу от третьих лиц, в обязательном порядке отчитывается только перед государственными органами.

Участник публичного акционерного общества могут продавать любое количество своих ценных бумаг любому лицу без ограничений и пояснения причин. Участник закрытого предприятия продает свои акции другим участникам, и только после собрания и разрешения включить иных лиц, продать ему свою долю. Указанное ограничение являются существенными минусом в НАО и плюсом для ПАО.

Оба типа организации отличаются от ООО (общество с ограниченной ответственностью) тем, что в ООО участники определяют свое влияние посредством разделения своей доли на части и не зависят от количества акций.

	НАО	ПАО
Количество участников	от 1 до 50	от 1 и более
Уставной капитал	от 10.000 рублей	от 100.000 рублей
Преимущественное право у акционеров на приобретения акций	Есть	Нет
Распределение акций	Акции распределяются учредителями или заранее ограниченным кругом лиц	Акции распределяются между неограниченным количеством лиц
Отчетность	Обязательная публичная бухгалтерская отчетность не предусмотрена	Обязательная публикация бухгалтерского баланса, отчетностей, счетов прибыли и убытков
Ведение реестра акционеров	Ведение реестра акционеров необязательно	Обязательное ведение реестра акционеров
Подтверждение решений	Реестродержатель или нотариус подтверждает решения общества	Принятие решений подтверждает только реестродержатель
Отчуждение акций	В Уставе возможно предусмотреть возможность отчуждения акций	Право отчуждения акций не предусмотрено

Что такое акционерное общество (АО) — Обзор 2021

История создания АО берет свое начало в 16-м веке. Тогда требовалось снаряжать крупные морские экспедиции и перевозки, расходы на которые в одиночку являлись слишком большими.

Интересный факт. Еще, во времена Древнего Рима, существовали разные объединения торговцев. Однако, объединение капитала выросло в отдельную форму собственности только после достаточного развития науки, техники, капиталистического строя.

Направленность на соблюдение интересов каждого участника публичного и непубличного акционерного общества усиливает популярность данной формы собственности. Российское купечество знало и понимало принципы объединения капиталов в 18-м веке. Однако, данные правила отразились в законах в 19-м веке.

Подобное решение было принято 1 августа 1805 года. Когда кредиторы предъявил иск к Акционерному судостроительному предприятию, работающему с 1782-го года в Петербурге. Александр 1-й издал указ в котором отражает главный принцип как публичного акционерного общества, так непубличного: участники отвечают только тем капиталом, который уже был вложен через покупку акций. На личное имущество кредиторы не имеют права. В 1807-м году во всенародное известие вышел манифест правовых норм для предприятий, которые регулировал их учреждение в следующие 30 лет.

В последующие годы выходили различные правовые положения акционерных обществ, однако 1807 год считается началом применения подобной формы в России.

Публичное акционерное общество отличается тем, что приобрести купить долю компании через акции могут все, кто пожелает. Количество акций для покупки ограничивается только их количеством в продаже. Фондовые рынки предоставляют котировки крупных ликвидных компаний. К инвестору не предъявляются никакие требования и вопросы: зачем он приобретает акции. ПАО, ранее называвшееся открытые акционерные общества, обязательно публикует прозрачные и правдивые финансовые отчеты на официальный сайт компании.

Для повышения вероятности стабильного развития такого предприятия, государство установило минимальная сумма уставного фонда в 1000 МРОТ (минимальная оплата труда). Количество собственников для создания акционерного общества в России не ограничивается ничем.

Учредительным документом акционерного общества является устав (уставный договор). Данное правило справедливо для открытых и закрытых обществ. Также, как и акции используются для раздела долей между собственниками (владельцами).

Уставный капитал разделяется между всеми участниками и гарантирует платежеспособность организации перед другими контрагентами. В НАО учредительный документ определяет количество участников и размер доли каждого (через покупку им определенного количества акций). В ПАО устав определяет только уставный фонд.

Хозяйственная деятельность публичной организации (ПАО) публикуется в общественный доступ (обычно публикуется на официальном сайте компании). НАО может скрывать свою работу от третьих лиц, в обязательном порядке отчитывается только перед государственными органами.

Участник публичного акционерного общества могут продавать любое количество своих ценных бумаг любому лицу без ограничений и пояснения причин. Участник закрытого предприятия продает свои акции другим участникам, и только после собрания и разрешения включить иных лиц, продать ему свою долю. Указанное ограничение являются существенными минусом в НАО и плюсом для ПАО.

Оба типа организации отличаются от ООО (общество с ограниченной ответственностью) тем, что в ООО участники определяют свое влияние посредством разделения своей доли на части и не зависят от количества акций.

	НАО	ПАО
Количество участников	от 1 до 50	от 1 и более
Уставной капитал	от 10.000 рублей	от 100.000 рублей
Преимущественное право у акционеров на приобретения акций	Есть	Нет
Распределение акций	Акции распределяются учредителями или заранее ограниченным кругом лиц	Акции распределяются между неограниченным количеством лиц
Отчетность	Обязательная публичная бухгалтерская отчетность не предусмотрена	Обязательная публикация бухгалтерского баланса, отчетностей, счетов прибыли и убытков
Ведение реестра акционеров	Ведение реестра акционеров необязательно	Обязательное ведение реестра акционеров
Подтверждение решений	Реестродержатель или нотариус подтверждает решения общества	Принятие решений подтверждает только реестродержатель
Отчуждение акций	В Уставе возможно предусмотреть возможность отчуждения акций	Право отчуждения акций не предусмотрено

Акционерное общество. Понятие, виды, особенности правого положения

Некоммерческие юридические лица представляют собой большую группу, чем коммерческие. Их также разделяют на два подвида: корпоративные организации и унитарные организации.

Корпоративные организации:

• Потребительский кооператив
• Общественные организации
• Общественные движения
• Ассоциации и союзы
• Товарищества собственников недвижимости
• Казачьи общества, которые включены в госреестр казачьих обществ РФ
• Общины коренных малочисленных народов РФ
• Адвокатские палаты
• Адвокатские образования в виде юридических лиц

Акционерное общество (АО) — это предприятие (компания), в основе которого находится договор о его создании и уставной капитал.

Уставный капитал разделён на определенное число долей. Каждая доля это какое-то число акций. АО является эмитентом этих ценных бумаг. При этом может его увеличить, но тогда надо увеличивать и уставной капитал. Для текущий держателей дополнительная эмиссия губительна, поскольку размывает их долю. Исключением является, если происходит крупное присоединение другой компании.

За каждую долю участники (учредители) вносят свой вклад. Эти средства становятся собственностью акционерного общества.

Размер уставного капитала определяется номинальной суммой акции умноженной на их количество.

Акционерное общество несет ответственность по всем своим обязательствам. Владельцы (акционеры) не отвечают по обязательствам предприятия. Они могут лишь понести убытки от падения стоимости акций, находящимися в их владении.

Договор о создании акционерного общества называется учредительным договором. После регистрации общества как юрлица, составляется устав АО.

Примечание

АО является юридическим лицом.

Особенности АО:

1. Право на получение дивидендов владельцам ценных бумаг;
2. Участие в управлении;
3. Риски распределены;
4. Эффективный способ в организации управления;

• Как купить акции — подробная инструкция;
• Доходность акций — из чего складывается;
• Инвестиции в акции — что следует знать;
• Как зарабатывать на бирже акций;

Плюсы:

• Возможности объединения капитала;
• Удобный механизм привлечения новых средств;
• Владельцы (акционеры) несут риски только в рамках потери своей части инвестиции;
• Возможность покупать нужное количество доли компании в виде акций;
• Получение прибыли от дивидендов;

Минусы:

• Полная открытость перед публикой несет в себе риски и иногда может препятствовать развитию.
• Доминирование одного акционера. Если кто-то владеет 50% и 1 акцией, то фактически он может полностью определять вектор развития не взирая на остальное общество.

• Полная трехступенчатая форма. Важно дополнить, что в ее состав входят все виды вышеприведенных форм управления.
• Сокращенная трехступенчатая форма. В данном случае исключается коллегиальный орган исполнительной власти.
• Двухступенчатая форма, при которой отсутствует совет директоров. Кроме того, за общим собранием в данном случае следует коллегиальный и единоличный органы исполнительной власти.
• Сокращенная двухступенчатая форма, в случае которой за общим собранием идет лишь единоличный орган исполнительной власти.

В данной главе полноценным образом рассмотрена характеристика акционерного общества публичной формы. Для начала необходимо отметить, что сумма уставного капитала в данном случае определяется согласно Федеральному закону «Об акционерных общества». Он же в полной мере выявляет основные особенности в плане деятельности публичного общества. Важно отметить, что распределение прибыли в акционерном обществе публичной формы осуществляется в соответствии с особым механизмом. Так, данный тип организации формирует уставной капитал непосредственно за счет выпуска акций на конкретную сумму денежных средств. Кстати, в процессе развития деятельности его размер, как правило, может изменяться как в сторону увеличения, так и в обратную сторону. Зависит это исключительно от выкупа участниками акций, а также дополнительного их выпуска. Характеристика акционерного общества публичного характера в соответствии с российским законодательством подразумевает определение минимального размера уставного капитала как 1000 МРОТ. Если перевести представленные единицы в денежные, то получится сумма в 100 000 рублей.

• Уставной капитал в АО теперь представляет из себя не деньги, а их должным образом оформленный эквивалент в ценных бумагах. Участники общества выпускают акции, регистрируют их.
• Допускается увеличение размера уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций участниками общества.
• При государственной регистрации полностью оплачивать объем уставного капитала не нужно — это можно сделать постепенно, но спустя 3 месяца после оформления документов у участников должно быть выплачено не менее 50% его общего размера.
• Если оплата уставного капитала будет сделана за счет какого-то имущества, нужно предварительно зафиксировать его стоимость у независимого оценщика.

• Уставной капитал такого АО составляет не менее 10000 руб.
• Учитывается также и максимальное количество акционеров такого общества — участников должно быть в АО не более 50.
• Как говорилось, акции не должны располагаться на рынке, они в равных или разных долях принадлежат только акционерам АО и могут перераспределяться строго между ними или их наследниками.
• В учредительной документации указано наименование «Акционерное общество» без добавки «публичное».

Нашумевшие поправки в ГК РФ привнесли массу изменений в сфере предпринимательской деятельности. Одно из новшеств — появление непубличных акционерных обществ. В чем заключаются их особенности и как корректно переоформить документацию, чтобы иметь возможность вести деятельность как организация такого типа? Давайте сегодня узнаем подробнее про понятие, преимущества и недостатки непубличного акционерного общества, его органы управления и признаки.

В целях осуществления управления непубличным акционерным обществом проводится общее собрание акционеров компании. Все решения, принятые на собрании, заверяются нотариусом, также их может удостоверить лицо, которое возглавляет счетную комиссию.

Следует отметить, что со дня вступления в силу новой редакции ГК РФ, акционерные общества должны создаваться исключительно в тех организационно — правовых формах, которые предусмотрены этой редакцией, то есть в формах ПАО и АО.

Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций. Уставом может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п.3 ст.7 Закона №208-ФЗ).

1. Наименование организации с указанием, что она является АО.
2. Алгоритм и особенности подготовки судебных тяжб и аудита акционерами.
3. Место регистрации организации.
4. Права учредителей и акционеров, а также их обязанности.
5. Распределение полномочий.
6. Пункт о преимущественном праве покупки акций.
7. Определение круга компетентных для участников вопросов, случаев и поводов для ревизий и внеочередных собраний акционеров и управляющего совета.

1. Подготовительный этап:
   • Заполните заявление по форме Р13001;
   • проведите собрание акционеров и зафиксируйте в протоколе решение о переименовании организации в АО;
   • подготовьте новый устав АО.
2. Учредительные документы:
   • Изменяется тип наименования организации (например, ЗАО следует исправить на АО);
   • меняется печать организации;
   • исправляется банковская карточка, вносятся коррективы в реквизиты организации;
   • подготавливаются, регистрируются и рассылаются информационные письма партнерам, контрагентам и поставщикам о переименовании организации.

Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. До мая 2021 года в ГК РФ были выделены 2 вида акционерных обществ: Закрытое и открытое акционерное общество.

Акционерным обществом(далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.(ст 2 фз)

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Законопроект предусматривает возможность проведения общих собраний акционеров/участников с дистанционным участием (в онлайн-формате).

Действующее законодательство уже позволяет акционерам частично применять информационные и коммуникационные технологии при проведении общих собраний. При этом возможность проведения собрания участников ООО в онлайн-формате закон не предусматривает.

В документе предусмотрены базовые требования к информационным и коммуникационным технологиям, с использованием которых могут проводиться такие общие собрания. Предусматривается отказ от необходимости обязательного направления или вручения бюллетеней для голосования и материалов к собранию, изготовленных на бумажном носителе. Участники смогут знакомиться со всеми материалами дистанционно.

Общее собрание общества с дистанционным участием должно проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения, а если это предусмотрено уставом общества, оно может проводиться без определения места его проведения и возможности присутствия в таком месте.

При проведении общего собрания должна быть обеспечена запись видеотрансляции собрания, которая приобщается к протоколу собрания. Вместе с протоколом собрания и записью видеотрансляции должно обеспечиваться хранение информации о волеизъявлении лиц, принимавших участие в собрании.

Дополнительно законопроект предусматривает возможность проведения общего собрания в онлайн-формате также для владельцев облигаций и владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда.

• разделение акционерного капитала на свободно обращающиеся доли акции;
• ограничение ответственности участников по обязательствам в зависимости от взноса в капитал;
• система позволяет изменять количество акционеров и размеры акционерного капитала;
• руководство АО сосредоточено в руках правления.

Существует два вида акционерных обществ: публичное (ПАО) и непубличное (НАО).

Акции ПАО могут приобрести все желающие. Количество акционеров не ограничено. Акции крупных компания котируются на фондовых рынках. ПАО регулярно выкладывают в открытый доступ отчеты о финансовых результатах.

• Какое общество является акционерным
• Виды акционерных обществ
• Публичное акционерное общество
• Непубличное акционерное общество
• Кто может стать акционером
• Что такое дивиденды и кому они полагаются
• Кто управляет акционерным обществом
• Ответственность АО и его акционеров

Деятельность любого акционерного общества построена на выпуске акций. Те, кто их приобретает, автоматически становятся акционерами. Неважно, какое количество акций вы приобрели: имея даже одну их них, можете именовать себя акционером.

Купить ценные бумаги АО есть возможность у физического лица или другой фирмы. Из расчёта, каким количеством акций располагает акционер, он имеет некоторую степень влияния на общество.

Если в руках одного акционера сосредоточено более 50% всех имеющихся акций, он имеет контрольный пакет ценных бумаг, а значит, вправе принимать решения относительно деятельности общества.

Любой владелец незначительного количества акций (менее 20%) может рассчитывать только на дивиденды и доход, который можно получить с разницы между курсами покупки и продажи ценных бумаг.

Существуют владельцы привилегированных акций и обыкновенных. Первый тип ценных бумаг даёт преимущество первостепенного права на начисление дивидендов, но при этом не предоставляет возможности участвовать в управлении АО. Обыкновенная акция не даёт возможности одним из первых получить доход, зато позволяет решать дела компании.

АО может изменять количество акционеров путём дробления одной акции на несколько других. Также возможно уменьшение или увеличение номинала одной акции в интересах АО.

Самый важный орган в управлении АО – собрание учредителей. В его компетенции находится большинство задач компании.

Главные функции собрания учредителей:

• Дополнение, изменение Устава;
• Уменьшение или увеличение размера уставного капитала;
• Отбор участников в наблюдательный совет;
• Формирование комиссии ревизоров;
• Досрочное прекращение деятельности нижестоящих органов;
• Ликвидация АО;
• Реорганизация структуры АО;
• Утверждение новых показателей финансовой отчётности.

Собрание акционеров проводится на ежегодной основе по итогам отчётного периода. Возможно проведение и дополнительных собраний по требованию третьих лиц: совета директоров, ревизоров или акционера с 10%-м пакетом акций.

В состав органов управления АО входит и наблюдательный совет. Его необходимость закреплена на законодательном уровне в том случае, если количество акционеров превышает 50.

Таким образом, наличие данного совета обязательно только для публичного общества. Он решает те вопросы, которые не были решены на собрании учредителей.

Организация системы управления АО включает исполнительный орган, который подвластен общему собранию и наблюдательному совету. В его состав входит правление, дирекция либо отдельное физическое лицо в роли генерального директора.

Учредители на общем собрании вправе передать полномочия исполнительного органа отдельному юридическому лицу или частному управляющему. В компетенции исполнительного органа лежит комплекс задач, необходимых для решения текущих дел АО.

Основным органом управления ПАО является общее собрание акционеров, сбор которого осуществляется не чаще одного раза в год по инициативе совета директоров. При возникающей необходимости собирается собрание по инициативе иных участников публичного акционерного общества (аудиторов, ревизионной комиссии).

Зачастую количество акций ПАО достаточное множество, в связи, с чем сбор всех акционеров компании в одном месте невозможно, да и договориться об одном решении нескольким сотням человек будет трудно. Поэтому выбирается два направления решения данной проблемы:

1. Ограничение количества акций, которые могут участвовать в проводимом собрании акционеров.
2. Проводить заочные голосования, посредством направления листов с опросами.

Присутствует в ПАО понятие контрольного пакет акций, который составляет 50% плюс 1 акция.

На собрании акционеров принимаются стратегически важные решения по развитию деятельности предприятия в будущем. Между периодами проведения собраний руководство компанией передается совету директоров. В крупных организаций их количество достигает от 7 до 12 человек.

Законами России в отношении непубличных акционерных обществ не предусмотрено запретов на их вид деятельности, кроме тех которые не запрещены вовсе. По своей сути НАО это ООО, ЗАО и ОА, которые не выпустили акции на биржевой рынок.

Законодательством не предусматривается публикация ежегодных финансовых результатов деятельности, так как эти данные необходимы инвесторам для принятия решений, а в данном случае им являются учредители, которые и так имеют доступ к отчетам компании.

Для наглядности различий между публичным и непубличным акционерным обществом представим их сравнение в таблице:

Параметры сравнения	Публичные общества	Непубличные общества
Выпуск акций	Акции распространяются среди неограниченного круга лиц	Только определенный круг может приобретать акции
Хождение акций в обороте	Не ограничено	Акционеры имеют преимущества в приобретении акций
Отчетность общества	Публикуется ежегодная отчётность, необходимо подверженнее подлинности	Не предусмотрена законом
Уставный капитал	100 000 рублей	10 000 рублей
Количество акционеров	от 1 до бесконечности	от 1 до 50

Акционерное общество – это коммерческая организация, основной (уставный) капитал которой формируется путем объединения определенного количества индивидуальных капиталов. Вклады участников поступают в собственность АО, а их доли закреплены акциями равной номинальной стоимости. Прибыль компании распределяется между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций посредством выплаты дивидендов.

Основные положения об акционерном обществе

Акции – это ценные бумаги. Характерной чертой общества, как юридического лица, является выпуск акций, которые выдаются участникам взамен на вклады, которые они вносят в уставный капитал.

Возможность выпуска акций – особенность АО, которая выделяет их на фоне других юридических лиц. Акционерное общество не может быть состоявшимся, если не выпускает определенного объема акций. Регистрация общества возможна только по факту выпуска ценных бумаг.

Это правило имеет обратный эффект – участником юридического лица нельзя стать, пока не внесешь определенное количество средств в виде вклада для получения акций, которые эквивалентны этому вкладу.

Всеми акциями, а соответственно – и капиталом, сообщества владеют вкладчики-акционеры, а не само юридическое лицо.

Акция дает право акционеру получать прибыль от деятельности организации, позволяет требовать вернуть определенную денежную сумму, которая внесена в счет оплаты. Также акции являются удостоверением наличия корпоративных прав для участников юридического лица.

Акции могут быть обыкновенными и привилегированными. Владельцы первой категории акций имеют право голоса на собраниях участников сообщества, каждая такая акция дает собственникам равные права.

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании, но они имеют право участвовать в решении вопросов, относительно ликвидации юридического лица. Номинальная стоимость привилегированных акций в массе капитала не должна превышать 25 %.

Согласно закону, акционеры не несут ответственность по обязательствам юридического лица, но могут понести убытки в пределах собственного вклада. Если акционерное общество будет объявлено банкротом, масса капитала будет направлена на удовлетворение претензий кредиторов.

Все акции, которые поделены при образовании сообщества, согласно закону, должны быть полностью оплачены в первый год с момента официальной регистрации. Также договор про формирование юридического лица может установить меньший срок полной оплаты акций.

Половина акций должна быть оплачена в первые 3 месяца с момента официальной регистрации акционерного общества.

Обязанности и права акционеров определяются нормами гражданского законодательства, законодательными актами, договором о формировании акционерного общества.

Акционерное общество – юридическое лицо, коммерческая организация, которая действует с целью получения прибыли. Особенность данного юридического лица – наличие капитала организации, который формируется вкладами участников.

Вкладчики получают акции, выпускаемые акционерным обществом – эти ценные бумаги подтверждают права акционера и наличие вклада в составе уставного капитала.

Все имущество акционерного общества – собственность акционеров, но они не несут ответственность по обязательствам юридического лица. Каждый вкладчик имеет право:

• Продать или передать свои акции.
• Получать прибыль от деятельности юридического лица.
• Получить часть имущества организации по факту ее ликвидации.
• Акционер с обычными акциями имеет право голоса на собраниях акционеров.
• Участвовать в управлении сообществом.

Все права участников акционерного общества делятся на отъемлемые и неотъемлемые.

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Организационно-правовые формы предприятий и виды организаций в России

ОАО — форма организации предприятия, уставной капитал которого разделен на определенное количество акций, принадлежащих совладельцам. Они не обязаны отвечать по обязательствам общества, но могут понести убытки в пределах стоимости ценных бумаг. Акции позволяют оценить вклад каждого участника в общее дело. Кроме того, они определяют риски и предоставляют на собраниях право голоса.

Акционеры вправе распоряжаться ценными бумагами по своему усмотрению, при этом не требуется одобрения других участников. Поскольку ОАО — открытое акционерное общество, то формально каждый гражданин может купить акции и стать совладельцем такой компании. Однако управлять предприятием имеют право лишь владельцы контрольного пакета, включающего более 50% ценных бумаг.

Чем занимается ОАО? Открытые акционерные общества могут осуществлять деятельность в любых направлениях, разрешенных законом. Например, в сферах торговли, промышленности, образования, услуг и т.д. Отличие такого предприятия заключается в том, что у него много собственников, что делает ОАО одной из наиболее надежных форм организации. Учредителями могут стать и юридические, и физические лица.

Для начала определимся с понятиями. ООО — общество с ограниченной ответственностью, уступающее другим формам организации по масштабу деятельности. Так, для его создания потребуется уставной капитал в 10 тыс. рублей, а количество соучредителей — не более 50 человек. Для сравнения: число участников ОАО не ограниченно, а бюджет не может быть менее 1 000 МРОТ.

Также эти формы организации различаются возможностями отчуждения акций. Как было отмечено выше, акционеру ОАО не требуется согласия участников на продажу ценных бумаг. В то время как владелец ООО обязан предложить долю партнерам, и только при их отказе вправе продать ее.

ПАО — публичное акционерное общество, ценные бумаги которого находятся в свободном доступе. Деятельность предприятия открыта для всех граждан. Согласно закону от 1 сентября 2014 года, за ОАО закрепилось название ПАО. Однако это не значит, что эти формы организации идентичны.

Чем же они отличаются? В первую очередь размещением акций и облигаций. ПАО открывает расширенные возможности для приобретения ценных бумаг, выставляя их на торги на биржах. Кроме того, они обязаны публиковать списки владельцев акций и отчетности, что делает их деятельность более доступной для обычных граждан.

Согласно новому закону, сегодня открыть ОАО невозможно. Несмотря на это открытые акционерные общества, организованные до принятия новых правил, продолжают свою деятельность. Они обязаны в течение определенного времени перерегистрироваться в качестве ПАО.

После вступления в силу закона от 1 сентября 2014 года ЗАО получили название АО. Однако главной их отличительной особенностью по-прежнему остался закрытый тип. Это значит, что акции доступны для приобретения только ограниченному кругу лиц. Число акционеров не превышает 50 человек. А их ответственность ограничивается исключительно стоимостью ценных бумаг. Еще одно отличие АО от ОАО — размер уставного капитала. Он может составлять 100 МРОТ. Для продажи акций требуется согласие участников предприятия, а информация о деятельности общества и финансовая отчетность находятся в закрытом доступе.

Высший орган управления. Объединившиеся держатели ценных бумаг действуют в общих интересах для достижения цели по получению прибыли в ходе деятельности предприятия. Иные подразделения создаются, объединяются или ликвидируются общим решением на собрании.

Например. Акционеры решают и назначают совет директоров, который выбирает исполнительного директора. Если в учредительных документах АО прописан выбор исполнительного директора — совет акционеров выбирает и его.

Кроме назначения на ответственные посты, совет занимается решением различных вопросов, которые зависят от вида предприятия и его уставных документов.

Учредители АО или совет акционеров определяют тип правления:

• Единоличный, в лице директора (генерального директора);
• Коллегиальный, в лице совета директоров.

Для управления предприятием можно привлекать юридическое лицо, через договор определять полномочия. Простыми словами, такой исполнительный орган называется управляющей организацией.

На управляющий орган накладывается обязанность по текущему управлению предприятия. Организация должна функционировать для достижения общей цели акционеров и получения прибыли.

Информацию об уставном капитале ПАО содержит устав данного общества. Размер уставного капитала ПАО определяется федеральным законодательством (ст. 2 ФЗ № 208). Формирование уставного капитала ПАО происходит за счет того, что выпускаются акции на какую-то сумму денег. Также уставной капитал АО разделяется на фиксированное число акций, удостоверяющих обязательные права всех акционеров по отношению к обществу. Таким образом уставной капитал ПАО составляется на основании номинальной стоимости всех его акций, приобретенных акционерами. Уставной капитал также определяет имущество общества в минимальном размере, гарантирующий интересы кредиторов.

Общий размер уставного капитала в случае ПАО – это определенная величина, которая может существенно варьироваться, либо уменьшаться либо же наоборот – увеличиваться. Такое колебание зависит прежде напрямую от того, каким образом выкупаются акции конкретно взятого общества. Далее, разбирая отличия публичного и непубличного АО, будет упомянута минимальная сумма уставного капитала для ПАО, которая, к слову сказать, составляет 100 тысяч рублей.

На практике видно, что контроль, осуществляемый проверяющими органами намного более жесткий, чем в случае других АО. Объяснение этому состоит в том, что абсолютно все уставные документы свидетельствуют о том, что упомянутое общество есть максимально открытым для всех третьих лиц. Другими словами должно быть совершенно очевидно, что акции компании вполне могут приобрести все желающие граждане. Следовательно, все надзирающие инстанции требуют максимальной доступности и прозрачности всех данных ПАО.

Перед тем как зарегистрировать общество, учредители заключают особый договор. В нем учитываются следующие моменты: типы и категории акций, размер уставного капитала, порядок и размер их оплаты и прочее. Но, стоит заметить, что данный договор не служит учредительным документом. Его действие остается в силе вплоть до момента, указанного в договоре, пока каждая из акций будет оплачена акционерами. Однако бывают случаи, когда общество имеет одного учредителя. Тогда аналогичный перечень находится в его решении.

Выше мы выявили, что такое ОАО и в какую форму оно преобразовалось после 2015 года. Обобщив, описанную информацию, получим следующую картину.

Общее собрание акционеров имеет наивысшую власть, состоит из держателей обыкновенных акций и определяет основной вектор развития компании, распределяет прибыль.

Совет директоров подчиняется общему собранию. Выполняет решения совета правления, осуществляется оперативное управление и назначает исполнительного директора. В исключительных случаях, совет правления выпирает исполнительного директора. Директор, в свою очередь, выполняет поручения совета директоров и отчитывается перед ним за проделанную работу.

Если в уставных бумагах открытого акционерного общества прописан единоличный исполнительный орган — генеральный директор избирается советом правления на ежегодном собрании. Деятельность предприятия полностью подчиняется российскому законодательству, в частности Федеральному Закону РФ “Об акционерных обществах”.

Эмиссия или выпуск ценных бумаг направлены на привлечение частного капитала, посредством продажи доли компании через публичные акции. Важным нюансом является, что эмиссия происходит по конкретным правилам и разделяется на 5 этапов:

1. Общее собрание совета правления или совета директоров (если разрешено уставом) принимает решение о размещении эмиссионных ценных бумаг (например, подразумевается увеличение уставного капитала);
2. Тем органом правления, которые принял решение, производится утверждение через голосование;
3. Через соответствующее подразделение Банка России производится утверждение подобной процедуры, которое получает государственный регистрационный номер;
4. Размещение ценных бумаг в свободное обращение, а также заключение сделок купли-продажи по реализации новых акций;
5. Отчет о результатах выпуска регистрируется в государственном реестре, где содержится полная информациях о сроках размещения, способах реализации и их стоимости.

Распределение прибыли существует только в обществах с ограниченной ответственностью. АО выплачивают дивиденды, которые начисляются от чистой прибыли по итогам отчетного года. Доли распределяются в пропорции от количества акций, которые держит акционер. Общее собрание акционеров принимает решение о выплате дивидендов (в исключительных случаях, когда подобное прописано в уставе, совет директоров). В данном решении содержится размер денежных средств, направляемых на дивиденды, а также сроки их выплаты.

Из этого следует, что собрание акционеров может отказаться от выплаты дивидендов. Однако, стабильная выплата части чистой прибыли на дивиденды доказывает надежность компании для новых вкладчиков, желающих приобрести ее акции.

Производственный кооператив-это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (ст. 107 ГК РФ). Разновидностью производственного кооператива является артель. ГК РФ использует эти термины («производственный кооператив и «артель») как синонимы. Характерной особенностью кооператива является обязанность его членов участвовать в деятельности кооператива своим личным трудом, хотя законом допускаются и иные виды участия. число членов кооператива, не принимающих личного трудового участия в его деятельности, не может превышать 25% от числа членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в его деятельности (п. 2 ст. 7 ФЗ «О производственных кооперативах») , а численность наемных работников в кооперативе не должна превышать 30% от численности членов кооператива (ст. 21 указанного закона ). В целом число членов кооператива не может быть менее пяти.

Учредительным документом производственного кооператива является его устав. Члены кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность, размер которой определяется уставом кооператива. Имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, прибыли от собственной деятельности и иных источников. К моменту государственной регистрации кооператива каждый член кооператива обязан внести не менее 10% паевого взноса. Остальная часть вносится в течение года после государственной регистрации кооператива. В качестве взноса могут быть использованы деньги, ценные бумаги, иное имущество и имущественные права. Оценка взноса производится по взаимной договоренности членов кооператива, а стоимость паевого взноса, превышающего 250 минимальных размеров оплаты труда должна быть подтверждена независимым экспертом. Имущество кооператива делится на паи его членов. В состав пая входит паевой взнос члена кооператива и соответствующая часть чистых актов кооператива, за исключением неделимого фонда, создание которого может быть предусмотрено уставом кооператива. Стоимость имущества неделимого фонда не включается в стоимость пая члена кооператива при выбытии его из кооператива. На это имущество не может быть также обращено взыскание по личным долгам члена кооператива. Принципы распределения могут быть разными: Либо в соответствии с личным трудовым участии членов кооператива в его деятельности, либо с учетом размера их паевого взноса. Между членами кооператива, не принимающими личного трудового участия в деятельности кооператива, прибыль распределяется соответственно размеру их паевого взноса, но эта часть прибыли не должна превышать 50% от прибыли кооператива (ст. 12 ФЗ «О производственных кооперативах). Часть прибыли может распределяться и между наемными работниками кооператива. Прекращение членства в кооперативе может иметь место либо по усмотрению его члена, либо по решению общего собрания в виде исключения из членов кооператива. В любом случае лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выделяется имущество, соответствующее его паю, а также производится другие выплаты. (ст. 22 ФЗ «О производственных кооперативах»)

• Порядок регистрации акционерного общества
• Юридический статус АО
• Правовая форма акционерного общества
• Виды акционерных обществ
• Договор акционерного общества
• Участники АО
• Имущество акционерного общества
• Ответственность АО
• Государственное акционерное общество
• Частное акционерное общество
• Признаки акционерного общества
• Отчетность АО
• Россия и США

Закрытое акционерное общество — это… Что такое закрытое акционерное общество: сущность и отличительные признаки

Добавлено в закладки: 0

Что такое закрытое акционерное общество? Описание и определение понятия.Закрытое акционерное общество – это хозяйственное объединение, при создании которого уставный фонд разделен на определенное количество акций.

• Акция – это официальный документ (или ценная бумага), который дает его владельцу имущественные права в отношении общества, которое выпустило акцию.
• Стоит отметить, что владельцы акций не несут ответственности по долгам акционерного общества и, если говорить о потерях, рискуют только в пределах стоимости акций, которые принадлежат им.
• Различают открытые (или их еще называют публичные) и закрытые (или непубличные) акционерные общества.

Хозяйственные общества: понятие и виды

• Хозяйственное общество – коммерческая организация с разделенным на доли (акции) учредителей (участников) уставным капиталом.
• Хозяйственные общества характеризуются следующими признаками:

• Вклады разделены на доли уставным капиталом;
• Все имущество, приобретенное или произведенное, принадлежит товариществу;
• Высшим органом является собрание участников;
• Хозяйственные общества рассматриваются, как объединения капиталов, которое не предполагает, хотя и не исключает, обязательного личного участия учредителей в своих делах;
• Участники хозяйственных обществ не отвечают по его обязательствам, а только несут риск убытков, связанных с деятельностью общества. Государственные органы и муниципальные органы не вправе учувствовать в хозяйственных обществах.

Гражданское законодательство в данный момент выделяет 2 виды хозяйственных обществ: общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества.

Похожие записи:

• как можно усыновить ребенка при живом отце
• Как ИП заполнить декларацию по УСН в 2023 году
• Как получить материальную помощь на работе